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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
为了他的江山才和日本人合作。庞德大为震怒，准备血债血偿，带区十四去见郑树森，乔谯情急之下告诉庞德，区十四是他的亲生儿子。 池田带着一个替死鬼小野赶到，庞德拿出当年和池田在日本结拜的英雄帖，当场烧毁，万般无奈，庞德带着小野去见郑树森。 坟地，庞德表示已经查出凶手，并把小野交给郑树森，郑树森并不急于杀小野，只是留下了他。夜里，庞德心里不安，派乔谯去坟地查看情况，郑树森吻了乔谯，乔谯回去告诉庞德：郑树森没杀小野。第二天一早，郑树森找到庞德，告诉自己吻了乔谯，自己一定要为秦善宝报仇血恨。