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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
郑树森大为感动，却在两人圆房之际假装睡着。 郑树森决定不坐以待毙，带领兄弟突袭柯同生的大烟馆，柯同生命悬一线，郑树森却只轻松地要柯同生抬手让自己和兄弟们吃一碗热饭。事件之后，郑树森在上海滩名声大振，竟不时有人到棺材铺来拜山门，并口口声声要进“棺材帮”郑树森哭笑不得。而中和堂收到消息，虞中和不置可否，庞德却大为高兴，认为对郑树森委以重任的时候到了，庞德踌躇满志的开局，落子无悔，郑树森就是那颗棋子。庞德给虞家茵传信，约她出来见面，虞家茵追问庞德和自己的爹到底是有什么仇恨，庞德暗示和她的母亲有关。