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公元581年,隋文帝杨坚(寇世勋 饰)接受北周禅让,建立大隋王朝,随后厉兵秣马,吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定,盛世幻境初显,然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄,秦琼(蒲巴甲 饰)、罗成(张睿 饰)、程咬金(张卫健 饰)、李世民(余少群 饰)、宇文成都(张晓晨 饰)等英雄豪杰相继出世,从民间到朝廷,从草莽到豪贵,上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手(赵文瑄 饰),再到开创贞观之治的李世民,几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义,义气、情意、爱情,权谋、圈套与征伐,千古流传,荡气回肠……
李元吉担心李世民功高盖主,唆使李建成上奏调回世民,收回他的兵权。李世民不想错过良机,决定等攻下洛阳城再回去向李渊请罪。
眼看洛阳城就要被李世民攻下,王世充只好向各路大王相助,望他能速速起兵救助,窦建德称发兵五万前去解围。宋义王孟海公则派他二位夫人出兵相助王世充。徐茂公献计逐个击破让四路兵马不能会合,李世民派秦叔宝领一万精兵攻打窦建德,几个回合下来把窦建德手下杀死,把窦建德打伤。单雄信只好亲自上阵,可是秦叔宝、罗成等人听闻是单雄信叫阵,都不愿与他正面交战,程咬金自请出战,将单雄信击退。王世充见形势如此不利,正焦急之时,宋义王孟海公带着他的兵马到了洛阳城。孟海公派他的黑夫人上阵,程咬金迎战却被黑夫人打的节节败退,尉迟恭趁机讥讽程咬金,程咬金不服激尉迟恭迎战黑夫人,尉迟恭受激迎战黑夫人,将黑夫人生擒回营。