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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
太子来见魏征，有意招募魏征做自己的谋士，李元吉并出言顶撞魏征，李建成告诉魏征请他辅佐自己坐稳这个太子，李建成缺告诉魏征自己因为是长子，并说自己会禀告李渊，让他归到自己旗下。徐茂公送魏征，想要说服魏征，但是魏征执意前往。
李世民跟徐茂公招兵，百姓踊跃报名，瓦岗寨王猛跟侯麇集见徐茂公前来相见，秦王见二人要为2人接风洗尘。徐茂公知道单雄信做了王世充的女婿，并为单雄信担忧起来。李建成来到并州招兵处，负责招兵的侍卫在睡觉，并告诉李元吉并州没有来人来报名。魏征给太子献计打着秦王的旗号招兵。李建成同意。铁匠老板训斥尉迟恭说打得刀没有按照客户的要求进行打造。老板非常生气。并赶走尉迟恭。
尉迟恭吃饭时候受店主建议，让他去当兵，建功立业。尉迟恭碰到一个道士，并告诉尉迟恭将来一定会封侯，并说他碰到的2个铁羊里边有2个神鞭，以后他的荣华富贵就靠着2个神鞭了。尉迟恭找到了陈仁义，并用他的血打开了铁羊，拿到了神鞭。
李建成夸魏征，说利用李世民的名号招到了很多兵役，尉迟恭前来报名，说自己来是要报名当将军，魏征建议李建成说尉迟恭是一个可造之才，经过磨练后一定能成为将才，李建成对魏征建议不理睬，说让尉迟恭当一个火头军。尉迟恭打伤了伙夫，伙夫找李元吉告状，李元吉命人将尉迟恭抓来，并打四十军棍，并赶出了军营。
单雄信来找秦琼，并告诉秦琼说王伯当跟李密死在了唐军的乱箭之下，秦琼非常伤心，说王伯当死在了跟错主的上边，秦琼让单雄信给王伯当设坛祭奠。几人祭奠王伯当。
王世充询问单雄信他的几个兄弟是否愿意留下，单雄信告诉王世充罗成应该比较好说服，并说他们留下了一定要重用他们。