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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
程咬金对徐茂公说如果在挤兑自己，就不在当这个大王了，程咬金对大家说自己稀里糊涂的当上大王，并要当三年的混世魔王，等将来有明君了在让位，并对众人一一封官。并给自己的王国起了叫大魔国，并说要跟隋朝对干到底，将隋朝推倒。皇上跟皇上说自己厌倦了、害怕了。儿子死的死，傻的傻。并指责皇后当初为什么要选他当这个皇上，惠儿劝皇上不要悲伤，这是驸马赶来告诉皇上，銮驾已经准备好了，皇上起架回宫。大殿上皇上对这次叛乱有功之臣一一进行了奖赏。皇上破格提携了2人大臣，杨素等人诧异万分，皇上预要退位，打算颐养天年，并命太子监国。
太子妃与太子庆祝监国之事，太子并不高兴，害怕皇上心中必定有隐情，这是仆人前来禀报，杨素等大臣前来，太子前往书房面见，众臣对于皇上这次回来后直接命令太子并直接提携2位人员负责要职，定有隐情。众臣劝太子不要多想，安心监国。杨林听说程咬金等人自封为王，大为生气。 程咬金回来房间，花大脚前来迎接，程咬金让花大脚给自己沏茶，并说当大王最大好处就是可以将花大脚这个母夜叉控制在手里，花大脚端茶过来后，有命令花大脚去端洗脚水，并让花大脚帮自己洗脚。花大脚忍无可忍对程咬金动粗。程咬金只要求饶。
紫嫣得知秦琼在瓦岗寨，不远千山万水的来到瓦岗寨，花大脚并说自己做主让秦琼跟紫嫣成婚。程咬金做主让秦琼跟紫嫣结婚，秦琼怕连累紫嫣，惹紫嫣生气离开，秦咬金说秦琼无情无义。太子奉命监国，并命人考察打隋水运，为大隋运河伟业做基地。皇上封惠儿为宣化夫人。驸马调查景王和汉王之死，并对皇上说只要问一下薛大人就知道情况了。并告诉皇上杨勇估计真的疯了。皇上临幸惠儿，并告诉惠儿知道她不爱自己，只希望他可怜一下他这个只有权力什么都没有的老男人。自己有不能没有权力。为了权力自己的五个儿子生的生死的死。皇上并知道惠儿是谁。众臣都来为皇上庆贺纳夫人。
皇上跟2位夫人钓鱼，宫人前来禀告薛大人已经到来，皇上召见，并询问关于最近宫中的事情，对太子监国事情进行询问。并对薛大人跟自己已经二十多年，朝中的诏书多数出自薛大人手中，并询问薛大人以什么计策让汉王和景王进行火并。薛大人咬死2王的死因跟太子无关。薛大人回去跟太子说皇上有可能怀疑上太子了。姬大人献计说以美色来迷惑皇上。太子听后也只要这样，趁换上六十一大寿献给皇上。
太子前来侍寝皇上，皇上询问进来朝中又什么情况，并说自己病估计难好，并说自己病都是因为亲人一个一个的离开，所以病情才会加重。并说景王汉王之死民间多有传说，都与太子有关。