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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
陈朝的公主因为自己是被俘而自责，并用针扎的满手血淋淋的。宫女见了，立刻阻止公主，公主说自己在惩罚这双手，今天干了不该干的事情。
店小二追上出点的秦琼，追要秦琼拖欠的7天的费用，秦琼为了还债在大街上准备出手坐骑，程咬金看到秦琼，知道秦琼生活窘迫，拿出自己的银两打算解秦琼燃眉之急，但是也不够秦琼所需，程咬金见秦琼质疑买马，帮秦琼出谋可以讲马卖给二贤庄庄主单雄信，秦琼听后也非常愿意结实此人。程咬金带秦琼来到二贤庄，并吆喝出来了管家，管家了解他们是过来买马，讽刺秦琼的马瘦的什么都干不了，不打算要。
程咬金听后非常生气，并在门口大闹，惊动二贤庄庄主，程咬金看到二贤庄庄主就是之前跟自己比武的人。单庄主看到秦琼的马后，并出五十两银子购买下来。并邀请几人进入庄内。在庄内单庄主跟秦琼聊天，通过言语知道单庄主对秦琼此人非常有幸结交，但是秦琼因为目前窘迫并没有表明身份。并就此别过。
离开二贤庄的秦琼几人来到饭店碰到正在吃饭的王伯当和李密，几人互相介绍一番，花大脚对几人介绍一直称自己是程咬金媳妇，并说看了自己的大脚还想赖账。程咬金跟几人吃饭时候，将秦琼的状况告诉了王伯当，王伯当得知是单庄主购买了秦琼的马后非常生气，并说找单庄主理论，说完愤然来到二贤庄找到单庄主，并愤然的告诉二贤庄庄主他购买的马就是秦琼的马，单庄主得知后亲自迎接秦琼，并对秦琼赔礼道歉，说自己没有进地主之谊，程咬金看到单庄主对秦琼态度后，非常生气，欲要离开被花大脚拉回。
花大脚跟程咬金在房间聊天，花大脚色诱程咬金，程咬金直接藐视花大脚，拉起被子躺在地上睡觉。秦琼告诉单庄主自己公务在身，不便多留，单庄主也不便多留，但是有考虑到奉赠银两秦琼不会接受，单庄主与管家将银两达成薄片形式给予秦叔宝。次日，秦叔宝告别单庄主与李密等人准备离开，单庄主将秦叔宝的马屁进行物归原主。
在客栈中，几人正在聊关于附近有匪患，而且比较凶狠，这是秦琼进入客栈，正在吃饭的客人看到秦琼装备都以为是马匪吓得离开而去，秦琼在房间中发现了单庄主打成片状的金银，看到金银后对于单庄主的情谊感激不进。店主看到秦琼的金银起黑心，带人大街秦琼，那只不是秦琼的对手，秦琼误伤店主。在县衙中秦琼被县衙大人误为是马匪，杖责后并在县衙外示众。程咬金跟花大脚看到秦琼被绑，上前询问，衙役出言凶狠，程咬金打伤衙役并准备带走秦琼，这是赶来的衙役将程咬金打晕。
县衙正在菜市口准备对秦叔宝和程咬金花大脚三人行刑，正当侩子手执行时候，李世民赶到，并阻挡了法场。并亮明自己身份，力保了秦琼三人。太子正在寝宫饮酒歌舞，这是太后驾到，并对太子新封的良娣就行指责。