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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
姬大人前来面见圣上，皇上询问他为什么上书告老还乡，并说是不是因为自己登基之后并未进行悬赏心存抱怨，姬大人说自己的确是身体不适。姬大人冒死进言，说自己扶持过先太子，知道他是怎么失败的。并建议让皇上斩了陈惠儿，他是前朝的公主，来到大隋后扰乱后宫，迷乱了2位君王，并君王不能无道，皇上听后并没有生气，而是解释通过联姻就是化解前朝跟大隋朝的关系融洽。并说自己知道陈惠儿的复仇之心，但是天资之色又不舍得杀了，自己就要将他放到眼皮底下，征服她的女儿身，复仇心。并将姬大人委以重用。
杨素等众臣上书劝阻皇上停止修运河、停止科考，并说修运河劳民伤财，历来科考都是从名门望族选举，并没有先例。皇上当即决断回绝，修运河、开科举是国家国策。并让杨素回家休息，不用天天上朝。皇上回到后宫告诉皇后自己把杨素修理了一通，皇后劝解皇上杨素历来老谋，事情不能太过意着急。皇上草草应付皇后便离开前往陈惠儿处。皇后在皇上之前用过的救护腿进行缝制，宫女过来告诉皇后旧的不去新的不来，惹的皇后一顿闷气。皇上一直临幸陈惠儿，惹得张丽华跟皇后娘娘两人都非常生气。
经过半个月时间，皇后觉得自己老了十岁，而自己的心智增加了十年，悟出道理，以色媚君，色衰恩忘，以德侍君，地久天长。随后命人将自己登记大典的凤袍拿了出来。正在抚琴的张丽华突然接到宫女的禀报说皇后驾到。张丽华告诉皇后说皇上最近没有来，一直都在陈惠儿处，皇后将自己的凤袍送给张丽华。
张丽华训练宫中铁甲中尉，皇上跟陈惠儿赶到看到，要求观看张丽华的铁甲训练，张丽华决绝观看，并说到了大元帅作战会议时间，皇上要求一并参加，张丽华同意，带皇上来到军帐，并将陈惠儿挡在军帐之外。皇上对于能在宫中也经感觉到走进军营的统领军队非常高兴。并询问张丽华这么好的朝廷，为什么那么多要反叛。张丽华解释到就是因为繁华，所以有些人才要夺取皇位。皇后跟张丽华一起把皇上从陈惠儿身边夺了回来。
陈惠儿来见张丽华，看见她在缝制小孩衣服，知道张丽华已经怀孕，陈惠儿心中还是放不下心中的仇恨。并说女人不可以打江山，但是可以毁江山。张丽华劝陈惠儿应该放下心中的仇恨。