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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
尉迟恭吃饱后，说自己去拿下雁门关后在陪定阳王喝酒，尉迟恭带兵攻打雁门关，并斩杀雁门关2员大将。攻下雁门关。李渊知道定阳王攻下了雁门关，李建成说自己愿意率兵前往，李元吉并也陪同大哥前往，李建成并说自己只带魏征前往。
李世民跟李元吉来见皇后，宋太医刚好给皇后诊断完毕，宋太医告诉李世民身体从上次以后就没有康复，李世民跟李元吉见皇后，皇后让他们去请李建成，皇后告诉他们三人说自己身体越来越差了，希望他们兄弟几人不管什么时候一定要同心同德。并让三兄弟发誓不会杀自己的兄弟。
李建成跟李元吉率兵出征，侍卫禀报定阳王已经连破2关了，李元吉想要出阵擒拿，李建成阻止，并询问魏征可有应对计策，魏征献计。
李世民跟徐茂公谈论战局，并说他大哥2人这次绝对胜不了定阳王，并说魏征所处的计策，他大哥2人绝对不会采纳的。并说他们现在可以做好准备，做好迎战定阳王刘武舟。魏征见尉迟恭后，叹息他们是去一员大将。齐王想要去对阵尉迟恭，魏征跟李建成阻止，李元吉不听执意前往。
李元吉率军对阵，尉迟恭击拜李元吉，李建成出城迎接李元吉，救下李元吉后回城。尉迟恭趁机率领大军攻下三关。李元吉劝李建成回长安。李建成询问魏征怎么使用离间计。魏征说可以送给宋金刚大量的金银珠宝。
尉迟恭前来找宋金刚询问为什么不让他攻城，宋金刚告诉尉迟恭现在粮草跟兵力都跟不上，尉迟恭不愿意休息，跟宋将军大闹起来。尉迟恭执意率领兵马攻打临潼。宋金刚听后大怒说尉迟恭既然不听他的，立即下令断绝尉迟恭粮草。太子决定固守临潼，尉迟恭率大军攻下关口。
李渊知道刘武州攻下自己十四个城池，李建成也说了尉迟恭的厉害，李元吉并说让李世民前去，李世民也说自己愿意去会会尉迟恭。徐茂公建议不能固守临潼，可以一鼓坐起攻下白马关，并直捣刘武州的老巢。
李元吉跟李淳风设计想让李淳风献媚给李世民，李世民并没有上当。