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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
李渊将木粮醇当庭杖毙，李渊当庭询问众大臣还有事情要奏吗，张衡来见杨侑，杨侑请张衡救救自己，张衡告诉皇上，现在只有单位了，杨侑对此事情一口不答应，说杨家的天下不能就这样拱手让人，张衡并说现在军政大权都在李渊手里边，现在如果想保住江山只能示弱。第二就是收买人心，刺杀李渊。张衡并对皇上说给他一个密旨，只要杀了李渊封王封侯。
李建成前来禀告李渊，说张衡前去见杨侑，并谈了一个时辰，裴寂等人也来见李渊，请李渊登基，李渊劝他们不要着急，萧后还掌管着十万大军，现在谁登基就是自掘坟墓。李世民说现在只有静观，等各路英雄两败俱伤时候，才是咱们李家出兵之日。刘大人想要给李渊送一些美女，遭到李建成的相击。
李世民来宫门迎接齐王，常将军急忙来迎接李世民，这是常将军的女儿前来见他，并告诉常将军说张衡张大人到府上拜访了，并送来了大量的礼物，并告诉常将军，张大人想要将自己送到皇宫做妃子。常将军说自己宁可把女儿送到丞相府也不愿意让自己女儿进皇宫活受罪。
齐王来到，李世民来迎接，齐王询问李世民是否对太子之位有兴趣，并询问是否会跟大哥李建成争太子之位，李世民说自己不会给李建成争太子之位。齐王看上常将军女儿，想要收到自己身边做婢女。常将军不从，齐王生气想要惩治常将军。李建成赶到及时赶到阻止了。李建成将常将军女儿带回了丞相府。
李渊跟自己夫人在谈论李建成，说李建成岁数不小了，应该考虑一下他的婚事了，李渊说宫中的大臣们都在跟他提，都让他回绝了，并说不想让建成跟这些豪门成亲。李渊将李建成的婚事拜托给夫人。这是李世民带齐王拜见李渊，李建成将常将军跟他的女儿带来见李渊。李渊夫妇非常喜欢常将军女儿，准备将其许配给李建成。李建成说自己不想娶常依云。并告诉李渊自己非红拂女不娶。李渊说这门亲事是李母定的，如果不依就是不孝，并让秦王去下聘礼。
李建成回到府中，告诉红拂女自己父母给自己定了一门亲事，并告诉红拂女自己对父母说了非红拂女不娶。李世民世叔来见李世民，说李建成掌管京城，李世民掌管军队，并说照此下去，李世民当太子事情就渺茫了，但是齐王到了，李世民机会也就来了。并说李世民抓住机会出征打几个胜仗，太子位置十拿九稳了。
李建成求裴寂给自己出主意，自己要娶了红拂女，裴寂问李建成想不想当太子，并说李世民不是一个省油灯，并说李世民比李建成更知道怎么当太子。丞相为他订婚，就不是不想让他走王亲扰乱政局。李建成还是想要裴寂帮忙说说自己跟红拂女的事情。裴寂不愿意。说红拂女是侠客将来是没有办法主持后宫的。