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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
王世充梦到神人托梦给自己，醒来之后在神人的指引之下来到一座道观中描绘画朵，此时道观已经失火，火势凶猛，周围的人见王世充不救火反倒气定神闲在一边画画，纷纷感到疑或不解。
事后王世充画完画，来到街上发现一堆人围在一起盯着一张皇榜看，王世充走过去一看，皇榜上面征集的花朵正是自己画的那一种，顿时间，王世充心知是上天在帮助自己，当场便哈哈大笑将皇榜撕了下来。一旁的老百姓见状纷纷夸赞王世充有福气。
随后杨广便得到了王世充的画，一看到王世充的画，杨广喜出望外人也变得精神多了。最后王世充凭着一张画获得了一个官位，一日王世充坐着官轿在街上巡游的时候，竟然与女儿不期而遇，此时女儿已经沦为一名叫化女，还拜了一个叫化老认做干爹，干爹看到女儿终于找到了亲爹，不由得也为女儿高兴起来。
王世充与女儿楚楚相见喜极而泣，最后王世充摆了一桌酒席隆重招待叫化老，十几个叫化老喝完酒之后忽然全部倒在了桌上，楚楚一见叫化老全部死了，悲痛之下举剑指向王世充，王世充面对女儿的长剑做出一副受死的表情，楚楚最后没有狠下心肠杀死自己的亲爹。
身为运河总管的麻叔谋为官清正，一日见几个手下官员办事不周到，致使上万名劳役逃走，麻叔谋当场斩杀了几个官员。随后一杨姓贵人带着一箱黄金想要慧胳麻叔谋，请求对方将运河路线改移它处。麻叔谋当场回绝了贵人的请求，并且表示运河路线绝不更改。
麻叔谋的做法招致隋朝众多官员的不满，越王杨素因此还专门跑到萧妃面前参了麻叔谋一本，声称麻叔谋为官不正，贪污受贿，至使许多百姓流离失所。
事后杨广上朝的时候，众多官员当场请求杨广杀掉麻叔谋，麻叔谋面对官员们的指责，神态平静的一一反驳，最后将所有官员反驳得哑口无言。
事后杨广深知麻叔谋是一个好官，但是要是放过麻叔谋的话，就会导致与众多官员产生隔阂，由此一来，杨广便得罪了所有的官员。
张丽华得知麻叔谋的事情之后来找杨广，并且把杨广的心事猜了个一清二楚，最后为了证实麻叔谋是清白公正的，张丽华领着杨广来到麻叔谋的家门口察看情况。此时正逢官兵查封麻叔谋的家，一名官员从屋中牵出一头羊，麻叔谋的老母见状哀求官兵不要带走羊儿，站在门口围观的百姓见状无不替麻叔谋家人感到婉惜，许多老百姓谈起麻叔谋的时候，纷纷夸赞麻叔谋是一个好官，这一切都被杨广与张丽华听在耳中。