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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
李世民给李渊建议，说萧皇后之前跟杨广建议过，让突厥的马商进驻京城，并把这个建议告诉李渊，李渊听后非常生气，李世民解释到杨广当时听到这个建议后也非常生气，也没有同意，并告诉李渊，如果让马商落户京城，并娶妻，那么他们才会把马屁贩卖给大唐，这样咱们才能扩充自己的军力，李渊听后非常认同，并下旨，只要引进500匹马屁者可以在京城购买房产，落户京城、可以通婚、可以参加科考。李渊询问这些都是萧皇后的计策，并让李渊负责京城御林军。
王伯当告诉李密，说自秦琼等人离开瓦岗寨后，已经有很多将领都离开了瓦岗寨，李密听后非常生气，并说让从下边选取将领。王世充儿子禀报瓦岗寨情况，王世充听后非常高兴，打算骑兵攻打瓦岗寨，要生擒李密。单雄信来见王世充，求王世充攻下瓦岗寨放过王伯当，王世充答应单雄信。
王世充攻下李密的几个据点，王伯当给李密献计说投降大唐李渊，秦琼等人来到洛阳，知道单雄信结婚，几人前去祝贺，并知道李密已经丢失了瓦岗寨，程咬金说都是自己错，不应该把瓦岗寨让给李密。李密王伯当前来长安见李渊递交降书，大臣对于是否杀李密争议不断，主要是李建成跟李世民的争议。李渊接受李世民的建议，不杀李密。李世民并建议封王伯当跟李密官职，王伯当说自己不愿意为官，只愿意跟在李密跟前做一个幕僚。
王世充来见秦琼，秦琼告诉单雄信跟王世充说自己要离开洛阳回去培母亲了，王世充等人劝秦琼多留几日，秦琼应下来。李密跟王伯当喝酒，说自己要带兵攻打王世充，李渊不同意，并说自己就是要另立山头。并说自己一定要离开这里。李世民来见李渊，说李密虽然归顺了大唐，并求李渊重用王伯当李密二人，李渊说李世民胸怀博大。李渊同意李世民建议。
李密接受李渊赐婚，与淮阳公主完婚，李密酒后乱言，自称寡人，淮阳公主要去禀报李渊，李密将公主杀死。李密带王伯当逃跑。李世民率兵捉拿李密。王伯当跟李密别乱箭射死。李世民收了徐茂公跟魏征。李渊有意让李世民跟徐茂公召回瓦岗寨五虎上将。