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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
黑白夫人在为尉迟恭的安危担心着，正当他们哭泣的时候，尉迟恭回来了。黑白夫人劝他回老家做些营生，可是尉迟恭却说，秦王现在还在牢里，太子和齐王随时都想害死他，所以自己必须回京城。
齐王抓获了两名死囚，他要求他们杀死秦王。为了奖励他们，齐王不但送给他们两个美女，而且事成之后还会给他们钱。红拂躲在门外刚好听到了这些。于是红拂到了牢里，把此事告诉了秦王，而且还给了他一把剑，让他把此事务必闹大，好传到皇上那里。
两名囚犯一到牢里，便被秦王杀死了。刘大人匆匆的告诉皇上，秦王杀死了两名带刀的囚犯。皇上派红拂去保护秦王的安全。窦建德死后，他们推举刘黑闼后汉王，刘黑闼命令苏定方带兵擒获唐童。
刘文静向皇上说起秦王在牢里有生命危险。皇上宣尉迟恭进殿。尉迟恭将齐王亲手所写的伏辩交给了皇上。皇上看过伏辩下令，立刻放了秦王李世民。鱼鳞关王九虎不敌苏定方，战死在沙场。皇上向大家问起可有何妙计?刘大人提议让秦王前去应战，可是太子却主动请缨。皇上命令太子和齐王前去讨伐刘黑闼。
太子和齐王不敌刘黑闼，被刘黑闼闯进了鱼鳞关。刘文静提议让秦王前去应战。齐王不知所措，太子说自己回去点将，这十日内，谁也不准出城凶迎战。太子请求皇上，请他赐一名上将给自己。在太子的提议下，皇上允许罗成前去应战。
罗成要离开时，月娥抱着他依依不舍的。她担心着罗成的安危。罗成要她和孩子等着自己的回来。临走时，他给儿子取名罗平。
齐王要求罗成带兵攻打刘黑闼，可罗成却要求守城几日，待刘黑闼士气削弱之时再战。齐王指责罗成怕死，太子也同意罗成的战略。太子和罗成攀谈了起来，他请罗成归顺于自己。罗成却说不管是秦王还是他，都是大唐的江山。太子给罗成跪了下来，并说将来自己登上了大位，定命他为兵马大元帅。尽管这样，罗成还是拒绝了他。
齐王说罗成是李世民的狗，怎么会归顺于他们?他还说，既然罗成不能成为他们的人，那么就让他成为李世民的鬼。太子听后赶紧阻止。可是齐王却说，李世民之所以会窥视大子之位，就是有这帮人在背后撑腰。
苏定方在城外叫嚣着，可是罗成仍然下令坚实城池。齐王为此而指责起罗成。太子也同意让罗成前去应战。无奈，罗成只能带兵出去迎战。