共120集
公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
李元霸与秦琼战至几个回合，随后被秦琼引到一片树林中，秦琼下马与李元霸会面，李元霸则是态度友好叮嘱秦琼赶紧回寨休息。
随后另一路盟军开始攻击李元霸，李元霸面对数千敌军毫无惧色，挥舞二只大铁捶打敌军杀得哭爹叫娘。伍云召见状冲到李元霸身边与其匹敌，二招不到便败给了李元霸，随后斐元庆前来与李元霸迎战，仅三招便败下阵来。李元霸压根不把裴元庆放在眼里，当场扔下裴元庆又向其它地方进发。所过之处皆是一片哀嚎之声。
宋义公眼见自己的手下全部不敌李元霸，只得来向秦琼求情，秦琼便再次来到李元霸身边，每次李元霸要出手伤人的时候，秦琼便及时出现，李元霸一见恩公出现便立即停止战斗，改而转向别处。一来二去，李元霸回到了营中。
一日李世民与王世充以及李元霸三人在院中观赏琼花，李世民当场识破了琼花暗含的玄机，随后琼花被一阵狂风全数吹落地上，王世充见状哈哈大笑声称是天意。
李元霸回到营中向杨广报告琼花吹落地上的事情，杨广闻言心中不快，当场表示不会相信什么天意，接着又询问李元霸是否相信天意，李元霸表示自己给皇帝一样也不相信天意，杨广闻言哈哈大笑。
王世充坐在府中，看着桌上的琼花，心中感概万千，最后，王世充将琼花图撕碎。紧跟着来了一个手下，向王世充透露可以造反的事情。王世充立即随手下出门而去，不久之后便与铁冠道人汇合，开始举起大旗造反。杨广听闻王世充造反，当场勃然大怒，喝令手下人必须除掉王世充。
李密沧落成一叫化老，一日在街上游荡，一卖包子的老妇人见李密蓬头垢面，遂好心的将李密叫到面包摊前，送了一个面包给李密，李密见老妇如此大方，当场表示日后若有成就，一定会报答老妇，老妇则劝说李密前往瓦岗寨投奔程咬金。
李密根本不知道瓦岗寨是什么地方，一问之下才知道是一群义士聚集的地方，老妇还向李密透露，附近方圆百里的年轻人大多数都跑到瓦岗寨投奔程咬金去了。
随后李密继续在街上走动，几个官兵一见李密遂抓住李密不让放行，李密声称自己姓杨，官兵头领冷笑一声手指旁边墙壁上的告示，李密扭头一看，告示上面的画相正是自己。
程咬金等人攻打杨义臣，杨义臣虽然年纪老迈，武艺却相当了得，秦琼与之匹敌亦讨不到好处，裴元庆见状便请求程咬金让自己出马与杨义臣战斗。
与此同时，杨义臣在营中与一众将士商议，准备布下火雷阵击杀裴元庆。