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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
程咬金、秦琼和尉迟恭一起跟李世民来到鱼鳞关讨伐刘黑闼，得知刘黑闼又来了援军济南王唐壁，李建成主动将主帅之位给李世民指挥。刘黑闼与唐壁等人前来叫阵，秦琼亲自请命出城应战，秦琼轻松杀了刘黑闼的大将楚德。
李建成深夜把魏征找来谈话，询问魏征如今瓦岗寨的弟兄都投靠了秦王是否有想过跟随结义的兄弟一起，但魏征向李建成表明李建成对自己的知遇之恩绝不会背信弃义。李建成听后便安心了于是命魏征将自己的私蓄五千黄金分给程咬金、秦琼等人各一千两黄金。魏征来到程咬金的帐中将一千两黄金给程咬金，程咬金收下了。
江南的各路反王都前来支援刘黑闼，正如李建成所想各路反王聚集一举歼灭。李建成将此重任交给世民，世民接此重任。李元吉借此机会除掉李世民，吩咐马伯良在李世民的战马下毒草，马伯良到了马厩里问马倌哪一匹是李世民的战马，马倌说出之后遭马伯良的灭口，马伯良趁机杀了马厩给李世民的战马吃了毒草。
月娥痛失夫君夜闯敌营，恰巧被她撞见马伯良来找刘黑闼，她偷听到马伯良说他已经给李世民的战马下了毒草，明日开战让刘黑闼先暂且不管程咬金、秦琼和尉迟恭，主力直扑李世民。月娥听后悄悄的走了。
南阳王朱登前来叫阵，程咬金应战。刘黑闼的兵马缠住了两路众将，主力主仆李世民。李世民的战马因吃了毒草发作摔下马幸的月娥赶来就了李世民。