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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
秦王他们担心着，担心这么冷的天他尉迟恭要赤膊上阵。尉迟恭说自己早有准备，说着说着他便将那药拿了出来。
这天，外面下着雪，尉迟恭脱掉上衣跳进了河里。皇上要李世民带着人马去园子里走动一下。徐茂公劝李世民谨慎一点，因为那王云不是善良之辈。徐茂公感觉不对劲，因为王云是齐王派来的人。齐王交待王云及时的除掉秦王，否则等尉迟恭到了就麻烦了。
王云对秦王招招下狠手。秦王指责他只是演戏而已，为何下狠手?王云则说自己今天来就是为了杀他。尉迟恭冲了上去，几下便将王云打死在地。皇上夸奖尉迟恭再次救了秦王，所以封他为总管。
因为李世民手下的强将太多了，所以李元吉说硬碰硬的不行，所以得软攻。他提议用女色嫁祸于李世民。
依云对太子说，自己今天进宫去看了张尹二妃。太子一听便紧张了起来。依云却说，如果太子想让父皇更加的信任他，那就要到宫里去看望他们，而且还要给他们带礼物。
秦王赏给自己的爱将一人一筐铜钱。因为程咬金没试过拿钱砸什么滋味?所以花大脚拿铜钱砸程咬金，程咬金大叫着爽死了。
李建成给张娘娘送过去了礼物，请求她在皇上帮自己美言几句。张娘娘质问太子打算怎么谢自己?皇上坐羊车选择侍寝的娘娘。最后，养车停在了张娘娘的寝宫前,因为张娘娘的府上铺上了草皮.宋太医禀告怡妃娘娘，说尹德妃娘娘怀孕了。怡妃娘娘一听便十分吃惊，此时她突然明白，原来德妃根本没喝宋太医给的养颜汤。怡妃娘娘命宋太医赶紧把这个情况告诉太子。
太子告诉世叔，江南杜伏威率领三万兵马，愿意归顺大唐。世叔不禁说这是太喜事呀。宋太医化妆成道士去见太子。当太医告诉太子尹德妃怀孕之事，太子不禁指责他为何不告诉皇上，反而来告诉自己。正当太医失望之时，裴大人走了出来。裴大人以太子之名升宋太医为太医监，而且还赏给他一处大宅院。
太子指责世叔搞什么鬼?裴大人说这是为太子登基保架护航。太子还是不明白。裴大人向他解释说，万一尹德妃生下一个儿子，那太子的对手就更多了一个。太子要宋太医明日就下手。因为尹德妃非常警慎，不喝太医院的药，所以太子想出了一个主意。
太子妃指责裴寂出的什么馊主意，明摆着是跟秦王一心。所以太子妃又给他出了一个主意。如意和无忧应太子妃之邀去宫里看望娘娘。可是去之前太子妃却装病告假。如意将那盒龙涎香糕给了怡妃娘娘。德妃娘娘和婕妤娘娘也走了过去，品尝起龙涎糕。怡妃娘娘一把夺过德妃娘娘的龙涎糕。为此，她们大吵了起来。如意质问母亲为何会发这么大的脾气，可是怡妃却把如意给轰了出去。