共120集
公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
杨广带张丽华跟如意视察大运河，皇后在江都主持大局，大臣们对于目前的政局建议不一致，有人主张固守江都，有人主张退守金陵，宇文化及趁机拦下大权。皇后知道宇文化及亲自调兵，王公公告诉皇后说宇文化及如果调兵出江都，那么他想什么时候反叛就什么时候反叛。皇后听后惊出一身冷汗，急忙休书给皇上，让他返还江都。
宇文化及来见皇后，说自己要见皇上，皇后拦下不让见驾，宇文化及猜测皇上是不是不在，前往江南了，萧后只好如实告知，宇文大人说自己要召开三省六部会议，准备调兵北上，皇后阻止，宇文化及执意如此，皇后知道后果的严重性。宇文化及告诉众臣说现在皇上到江南了，并擅自调动部队北上。
皇上视察江南，从老百姓口中得知大运河对民生带来的多大好处。皇上在酒家听到众人都在咒骂自己昏君。皇后派来的信使找到皇上，并把江都的事情告诉皇上，说宇文化及已经调动了江都的兵马，皇后并让皇上前往金陵，自己会带文武百官前往与之汇合。张丽华猜测宇文化及有要反叛之心。
皇上杨广不辞而别，丢下了张丽华带着如意走了，杨广回到江都，皇后前来见驾，并说不是让皇上留在了金陵，皇上告诉皇后自己死也不会错过这次战斗。并说最后一仗还是为李渊打的，并说绝对不能让宇文化及得逞。如意趁皇上不注意悄悄离开，皇上急命人追如意公主。
宇文成都劝宇文化及不要造反，宇文成及说他痴情这样，他不配做自己儿子，并告诉宇文成都自己攻下江都杀了杨广，自己就可以做皇帝了，宇文成都告诉自己父亲，大隋朝对他们宇文家不薄，咱们这样做会造人唾骂的。并说自己也不想让如意公主记恨自己一辈子。宇文成都进退2难。
如意前来见宇文成都，如意求宇文成都不要谋反，并说如果宇文家在谋反大隋朝就完了。宇文成都说自己也不想这样，自己却无能为力。并让如意回去告诉皇上，说宇文成及马上就要谋反了，让皇上早做准备。宇文化及得知杨广回到江都，决定3天后兵发他们老离开江都前去找李世明，并说宇文化及就是攻取江都也是一时的，大隋朝的江山最终还是要落在他们老李家手里边。并说一定要给李世民生个儿子，好好教养，以后让他做皇上。就算自己让江山也不是让给李渊，自己要把江山让给李世民。