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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
张丽华来见萧后，告诉萧后自己跟他的命运是一样的，皇后让皇上亲征，保住长安都是为皇上好，萧后指责张丽华大隋朝走到这一步都是因为他让皇上沉迷酒色，并告诉萧后现在应该说服皇上迁都金陵，并告诉萧后现在正在走自己的道路，萧后告诉张丽华走吧。2人道不同不相为谋。
皇上询问怎么未见封德彝的奏本，担心不知道现在大运河修的怎样了，张丽华哭着见皇上，说自己让皇后骂了自己，并告诉皇上自己让皇后劝说迁都金陵，皇上说皇后骂的好，说自己宁可死也不会退守金陵，现在自己已经不能回长安了，如果在退守金陵就更让天下人耻笑。皇上接到消息，如意公主已经逃出了并州，皇上知道后马上派人前往慈云庵接如意公主。而如意公主因伤心过度已经出嫁为尼。
公主采摘了一些有毒的花草煎药，想要已死了事，紫云庵尼姑询问，公主称自己有些风寒。慈云庵主持救下了如意，并说李世民是爱他的，终究会回到他身边的。主持告诉如意说大隋朝的气数已尽，而能取得天下的只有李家，在李家中只有李世民是最有帝王像，并说已经捎信去江都了，他的父皇会前来接她的。
如意公主回到江都，如意告诉萧后说自己对不起皇后，让母后失望了，皇上赶来见如意，父女2人见面甚是高兴，皇上告诉如意自己的父皇当的不称职，自己的女儿已经出嫁了，还没有给准备嫁妆呢，并告诉如意自己把江山作为嫁妆送给如意，并说如意要进李家，隋朝的江山还是在他们杨家。封德彝前来见驾，皇上前去相应，并说大运河是自己一生的精力。封德彝禀告皇上大运河已经全线通航，皇上听后非常高兴。封德彝有告诉皇上说现在工钱缺迟迟不能到位。原来是宇文宰相挡着不愿意付款。
皇帝杨广告诉封德彝说自己需要大量的银子，但是不管怎样自己还是会将银子拨给大运河修建，皇帝着急文武官员，说李渊攻下长安，那么大隋朝就不复存在了，如果谁要离开，可以自行离开。李渊大军十月围困长安，并开始攻击长安，死伤惨重。皇上要去巡视大运河，让皇后帮忙遮掩。皇上并说长安随他去吧，自己不愿去做一个不可谓的事情了。萧后听后高兴的哭了起来。皇后告诉皇上如意公主怀孕了，怀的李世民的孩子。皇上听了非常高兴。并打算带如意去江都散心，视察大运河。李渊大军经过十三天的战斗，终于攻下了京都长安。