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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
陈惠儿带张丽华来到御膳房，并从厨子那里得知陷害张丽华是受到皇后指示，张丽华听后非常生气，皇后前来探望张丽华，张丽华对皇后冷语相极，皇后送给张丽华自己亲手熬的人参燕窝汤，并亲自喂张丽华服用，张丽华不领情也不喝，皇后生气离开。杨林怀疑瓦岗寨定有高人在指挥，要不也不会这么有秩序，这是侍卫前来禀报，发现有一队押粮车前往瓦岗寨，并打这曹良平接粮。杨林听了说这老东西怎么还活着。并命令一会自己会缠住他，让其他人马抢粮。
杨林拦住曹良平，说他曹良平装死蒙蔽自己才多活了二十多年，这次想装死也来不及了，不由分说2军大战起来。程咬金跟伍大人赶到帮助曹良平击退杨林大军。程咬金率押粮大队进入瓦岗寨。杨林得知李子通大军昨日已经悄悄的撤走了，并把多余粮草给了瓦岗寨，杨林大为恼怒，说五路人马围剿，一战不打既然退了四路，大隋危移。瓦岗寨内，众人在为了伍云召能解除瓦岗寨的危机而庆祝，大家都对伍云召给与了肯定，五路大军现在就剩下杨林大军了，曹老将军说明日自己出阵，一定要杀了杨林老贼献给瓦岗寨。
曹将军来到军营前叫阵，杨林拒不出阵，徐茂功说曹将军报仇心怯，不会撤回来的，杨林在2个时辰后，率军出阵迎战曹将军。2人不由分说大战起来。杨林耍炸重伤曹老将军，临死前告诉众人要想对付杨林只有罗成，并让自己的义子罗成为自己报仇。王伯当前来见罗成，并在店中询问店小二罗成情况，并说罗成如果回来让小二通知他。水要带官兵前来抓壮丁，王楚楚急忙让自己的爹爹王世充躲藏起来，水要说抓不住王世充要抓了王楚楚，官兵说算了让水要积德。
许霆府路上看到王楚楚在洗衣服，一眼就看上了他，并让王楚楚跟自己走一趟进宫参选。王楚楚不从，打打出手，许霆府让官兵将其围住，王世充回家见王楚楚不在，带着兵器前来寻找，发现官兵在缉拿王楚楚，前期相助。王明德急忙将随从送来的银子交与许霆府，并说王楚楚是自己的侄女，已经许配人家，这才算了事。王明德母亲见自己的鹦鹉飞走而晕倒过去。王明德前来见王世充说自己的母亲的鹦鹉跑了，王世充说自己是一个捕鸟高手，这个事情交给自己，一定把那只会拍马屁的鹦鹉找回来。
王世允正在寻找鹦鹉，路上口渴找一个跳水大哥寻水喝，并从大哥口中知道鹦鹉的下落，答谢后就急忙赶去，一群小孩正在围着鹦鹉嬉闹，王世充打发走小孩，王世充捕捉到鹦鹉，带鹦鹉回去的路上，碰到了水员外，鹦鹉骂水员外，水员外询问鹦鹉要多少钱。王世充说这个鹦鹉是救命不能卖。水员外见王世充不买，把鹦鹉给掐死。王世充理论不过，并让水员外家丁打了一顿
王世充来到王明德家中，说自己对不起王明德，说鹦鹉死了。老太太得知鹦鹉死了也去世了。王世充到家中告诉楚楚自己要杀了水员外，并让楚楚先离开，为了不给王明德带来祸事，会在现场留下自己的名字。并说自己如果不死一定会干出来一番大事情。