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公元581年,隋文帝杨坚(寇世勋 饰)接受北周禅让,建立大隋王朝,随后厉兵秣马,吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定,盛世幻境初显,然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄,秦琼(蒲巴甲 饰)、罗成(张睿 饰)、程咬金(张卫健 饰)、李世民(余少群 饰)、宇文成都(张晓晨 饰)等英雄豪杰相继出世,从民间到朝廷,从草莽到豪贵,上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手(赵文瑄 饰),再到开创贞观之治的李世民,几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义,义气、情意、爱情,权谋、圈套与征伐,千古流传,荡气回肠……
罗成被单雄信说服,愿意在洛阳效忠王世充,王世充封罗成为一字并肩王。王世充对罗成说还是可惜,希望罗成说服秦琼和程咬金,罗成应承下来,说自己会说服他们2个。罗成劝2人留下来,程咬金说王世充让留下就是帮他打江山,自己不想费脑筋,如果秦琼留他们就留下,他走他也走。罗成说单雄信现在信服洛阳王,如果不留下怕日后跟单雄信战场上相见,秦琼说在他看来只有秦王李世民才有平天下的能耐,程咬金说李世民武功很差劲。秦琼跟程咬金说,为了不给罗成造成苦难,他们还是离开。
王世充一直担心秦琼跟程咬金离开,并担心如果秦琼跟程咬金投靠别人,那么罗成跟单雄信也会动摇,并说现在又楚楚拴住单雄信的心,罗成留下也并不是真心。并安排人员监控秦琼跟程咬金的家人。如果执意要离开就别杀了。程咬金回来骂人说自己上街被人跟踪,出城缺被告知不让出去。
单雄信询问王世充,王世充说自己不求他们为自己所用,但是也不能让他们为别人所用。并说他们如果执意要离开,那就杀了。秦琼说王世充是一个卑鄙小人,这样的人没有办法信服。秦琼说他们只有等待时机在离开吧。
李建成回宫,常江军前来迎接,太子告诉常江军说他会禀奏皇上,让他当一个中郎将。李建成得知自己父亲前去见萧后,并知道自己的御林军被李世民接管。
李渊见萧氏,告诉他的建议他已经接受了。李渊对萧氏有意,李渊来见李世民的儿子,并让如意跟无忧带孩子进宫。李建成回到宫中,并说自己萧氏一进城就给李世民献计,夺取了自己的兵权,常依云说让红拂女去杀了萧氏。
李世民跟萧氏一同前往宫中面圣,李建民指责李世民怎么带萧氏进来。李渊让萧氏住在宫中教后宫礼仪。李建成告诉裴寂萧氏进宫了。并向让裴寂联合大臣上书,打消李渊对萧氏的爱意。医倒李淳风告诉齐王只要出去2个妖气,他就能称王称帝。