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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
秦王让如意去劝劝单雄信，因为他实在不忍心杀了他。徐茂公命人为单雄信松绑，程咬金再次上前劝他归降，单雄信却劝他们死了这条心。如意对他说，只有归顺大唐，才是唯一的出路。手下向秦叔宝禀告，秦王要斩了单将军。秦叔宝听到此立即掉头回去救单雄信。
徐茂公上前敬单雄信，可单雄信却将酒打翻在地。他说他们好好的一个江山，却被他们弄得七倒八倒，还有什么情义可言。如意上前敬单雄信一杯酒。程咬金上前连敬单雄信三杯酒。尉迟将军将单雄信的人头给秦王带了回去。秦叔宝看到单二哥的人头，不禁大叫着为什么会这样?秦叔宝请求秦王，让自己把单二头的首级好好的安葬好。秦王答应了他，并说要他厚葬。
手下匆匆的告诉大王，附马已被李世民斩首了。王世充听到此不禁愣了。他大叫着天要亡我。说完便摊坐在地。手下告诉王世充，照此下去，洛阳难保，所以他提议带着人马连夜赶往明州，好与窦建德部汇聚。
李世民攻打王世充，捷报频传，李建成深觉太子地位受到威胁，于是施计让李元吉请战洛阳，以监视李世民。李世民下令，让尉迟将军随自己一起去虎牢关，伏击窦建德。命秦琼带领士兵去虎牢闪听候指令。命长孙将军带领一千精兵垫后。命其余众将随齐王死守洛阳城。程咬金却不愿意跟齐王一直死守洛阳城。不得已，秦王带上程咬金去了虎牢关。
王世充怎么都等不上窦建德，他担心他们是不是被唐军堵上了?窦建德一到虎牢关，便被程咬金带的人马追杀。很快，窦建德便被唐军抓获。王世充听到此消息不禁又愣住了。
徐茂公提议杀掉窦建德，可是秦王却反对。其一他害怕窦建德的部下引起暴动。其二，等攻打洛阳的时候他还有用。秦王得知程咬金要砍掉窦建德的脑袋时，不禁说胡闹。秦王上前告诉窦建德，自己是不会杀他的。同时他交待程咬金晚上好酒好肉的招待窦建德。
秦王亲自带着几十万大军去攻打王世充，而且他还带着窦建德。秦王对王世充说，只要他肯投降大唐，自己保证不杀他跟窦建德。窦建德劝王世充千万不要听李世民的鬼话。王世充去跟将士们商量该如何是好?手下提出唯一的出路就是投降。这时手下来报，李世民给他们半个时辰的时间，再不投降就要攻城了。为了保住大家的性命，王世充答应投降。