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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
秦王下令，做好准备迎接王世充投降。程咬金告诉王世充，洛阳大牢是他盖的，今天轮到他了。王世充跪下来投降，秦王答应不杀他。李世民说自己有些失落，因为从今以后再无仗可打了王世充让他放了自己，等自己筹到军马再来跟他打仗。李世民说他得寸进尺，同时他下令将窦建德与王世充关在一起。
窦建德指责王世充糊涂，并说李世民不杀他们，李渊会不杀他们吗?王世充说他们听天由命吧。王世充让程咬金给他们买点酒肉，说着说着便拿出金子。程咬金质问他们想收买自己吗?说着说着他拿出布让他们包起来再给自己。
秦王坐上王世充的位置感觉非常不舒服，徐茂公说自己已命人将他的椅子带来了。徐茂公还说，进城时许多百姓将粪便泼到王世充他们身上，实在看不下去，让程咬金他们在夏王府等候着。
程咬金兜里装着金砖，花大脚上前把那金砖掠夺了过来。李元吉建议秦王，尽早的搬师回京，李世民却对他说自己自有安排。李世民下令，打开洛阳府库，将里面的金银全部都分给将士们。李元吉听到此生气的离开了。
程咬金命人将酒肉给王世充他们送过去。百姓们朝王世充他们砸东西，而王世充他们却坐在那里喝酒。这时几个黑衣人前来救大王，王世充却劝他们赶紧逃命。程咬金上前打败了黑衣人，而且他建议立即把王世充押到洛阳大牢。
花大脚向程咬金说起，王世充有一个藏宝洞。程咬金去审问王世充的时候，花大脚要求一同进去。程咬金说出了她内心所担心何事，而且要求她在外面等候着。
程咬金去牢里找王世充他们聊了起来。秦王和兄弟们一起喝酒，问起程咬金去哪里了?徐茂公说他主动去看守王世充他们了。程咬金不停的跟他们喝酒，不一会儿，窦建德便睡着了。刚开始，王世充怎么都不说藏宝的地点，程咬金给他一个选择，那就是把那一缸的酒喝完。没办法，王世充只能向程咬金说出藏宝的地点。
花大脚说自己不是在做梦吧?程咬金说要把所有的宝藏都交给秦王。花大脚说自己宁愿是在做梦。很快，秦王便带着大家都那枯井里寻找宝藏。
两名士兵下井，将那五箱金碗抬了上来。程咬金质问他当真只有这么多?士兵说什么都坚持自己的说法。程咬金亲自下去，不禁令他大吃一惊，原来下面的是上面的三倍。秦王下令斩了那两名说谎的士兵。
秦王赏给程咬金一箱金碗。回长安的路上，程咬金和尉迟恭两个乐呵不已，等着皇上会赏赐他们。徐茂公叹气，他说他们只知道功高，不知道自己的罪过。怕是到了长安，功劳抵不过罪过。因为程咬金月下赶秦王，斧劈老君堂。尉迟恭夜出白壁关，三跳红泥涧，这可全是杀头的罪名。秦叔宝让军师赶紧想想办法。