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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
程咬金设计杀死刘武周大将，刘武周知道王将军被程咬金杀死后，率兵出战，并让程咬金出来对阵。程咬金对阵，程咬金不敌刘武周，引刘武周进入树林中。刘武周大将随机跟上，程咬金逃到树上，咒骂秦琼怎么还没有来。秦琼赶来解救程咬金，并杀死刘武周几名大将，打伤刘武周，刘武周设计乘机逃跑。
张伯伦来见刘武周，告诉刘武周宋金刚战死，尉迟恭被困白璧关，并说自己挂念刘武周安慰，亲自率领大军来护驾。刘武周设宴为张将军接风洗尘，刘武周大醉，张伯伦支开营帐侍卫进入刘武周军营，将刘武周杀死，并取的首级。张伯伦劝说大军降唐，众将不服想要杀了张伯伦，程咬金秦琼等人赶到，救下张伯伦。
程咬金等人带着刘武周的首级复命李世民，李世民为他们嘉奖，并让乔带着刘武周首级前去说服尉迟恭，尉迟恭知道刘武周已死，非常生气，杀死了乔。并率领大军来到雁门关，要为刘武周报仇，李世民等人出战，尉迟恭提出三个条件，如果李世民同意，他就降服大唐。李世民答应尉迟恭的三个条件，尉迟恭第三个条件就是让李世民从自己的神鞭下钻过，其实是想要将李世民杀死，李世民明知还是做了，尉迟恭心服口服降服大唐。
李世民为尉迟恭能够降服大唐而高兴，为尉迟恭设宴庆祝，程咬金跟尉迟恭2人针锋相对。李世民率领大军班师回朝，李建成出城相迎。李世民参见李渊，并告诉李世民他母后已经去世。并说这次他又要食言了，不能封他为太子了，并说这是他母亲的遗照，李世民听后心情低落。
李世民回到府上，告诉秦琼等人说李渊会在朝堂上对他们褒奖。徐茂功听李世民语气询问李世民，皇上是不是又失言了，李世民说李渊是因为他母后临终的血诏。
李世民率秦琼等人上朝面见李渊，李渊封李世民为天策将军统领大唐全军。李元吉听后想要反对，被李建成拦下。李世民说天策将军说还是让李建成兼当即可，李渊说会对其他人进行封赏的，并说天策将军一职缓缓在说吧。
李元吉来见李渊，求李渊不要将兵权全部给李世民，并让将李渊收回李世民素有兵权，李渊听后大怒，说自己会在适当时候收回兵权，并让李元吉退下。