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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
怡妃告诉丫鬟，说自己是故意惹怒德妃娘娘的，因为孕妇吃了龙涎糕会流产的。怡妃说好一个太子妃呀，想用借杀人陷害如意和无忧。
太子和秦王纷纷领旨建文学馆。皇上难以下夺，李元吉站出来向皇上提议，让秦王去河南河北继续领兵剿灭反贼。大臣们对于太子和秦王的选票旗鼓相当。程咬金站出来，心直口快的诉说了自己的一番话。因为他捣乱公堂，所以皇上罚秦王和程咬金各罚俸禄半年。最后皇上还是把办文学馆的事情交给了李世民。
斐寂向太子说起，秦王开文学馆，实则是为自己招揽天下人才。因为皇上已经开了金口，已无力挽回，但太子可以以退为进，意思就是让太子去找皇上，要求科考，而太子作主考官，这样就不愁天下的人才为他所用。
军师在那里担心，担心皇上是在试探秦王，试探秦王是不是真的想替代太子。军师建议秦王去找皇上，一是认错，二是交出文学馆。太子得知皇上在凤仪宫，于是便赶了过去。太子得知皇上离开了凤仪宫，便向婕妤打听起皇上的情况。张娘娘走上前握住了太子的手。秦王去风仪宫寻找皇上，却被告知皇上不在。此时他突然听到了婕妤娘娘笑声。得知婕妤娘娘在与人偷欢，生气的秦王放下了自己的玉坠便离开了。
害怕把柄落在秦王手里，所以太子交待了张娘娘一些悄悄话。皇上正在为太子和秦王抢文学馆的事情烦心时，秦王过来禀告皇上，请求皇上下旨让太子办文学馆。太子走过来，向皇上说起科考之事。张婕妤哭着跑过来告诉皇上，秦王非礼自己。怡妃替世民辩护，张婕妤拿出秦王的玉佩为证。
在南书房里，太子质问秦王，兄弟是什么?秦王指责太子人伦是什么?皇上一走过来，便生气的令秦王跪下。皇上同意太子开科考之事。李世民不明白自己到底是犯了什么错?皇上生气的将玉佩扔给了秦王，并指责他非礼张婕妤的事情。
太子在皇上面前说起了秦王非礼张婕妤一事。生气的皇上将李世民打入了天牢。程咬金在那里抱怨着，自己总管的位置还没坐热，就被皇上撤了下来。徐茂公他们的官职都被撤了下来。徐茂公说，这都是太子齐王联合张婕妤还有尹德妃陷害秦王。 他们商议着如何去救秦王。
太子说秦王被关进了大牢，他们便可以高枕无忧了。齐王却不这么认为，因为皇上是多变的，唯一的办法就是除了李世民。齐王建议让狱卒杀掉李世民，却被太子反对。太子则提议，让齐王带着毒酒亲自除掉李世民。
怡妃质问皇上为何要将李世民打入天牢?皇上则说自己害怕世民自我膨胀，所以故意将他打入天牢。徐茂公在刘大人府上住下了，他告诉刘大人，自己想办法让尉迟恭进入牢里救秦王。
尉迟恭假扮太子的随从，买通了狱卒进进了天牢里“毒死”秦王。尉迟恭刚见到秦王，狱卒便匆匆的要赶他走，因为齐王来了。尉迟恭好说歹说留下来躲了起来。