共120集
公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
李渊告诉伍云召，说他当时逃回京城和南阳重围，都是宇文成都故意放他的。要不然，就是十个伍云召也不是他的对手。李渊还说，宇文成都跟他父亲宇文化及完全不同，他完全算是得一个位英雄。伍云召说自己接下来将会去投奔义父海陵将军李子通。
李渊告诉儿子们，如果以后在战场上遇到伍云召，一定要懂得知恩图报。李世民和姐夫一起去为秦琼的母亲祝寿。尤俊达在那里担心着，万一单雄信知道他们私自劫皇杠的事情怎么办?
尤俊达和程咬金要去为秦琼母亲祝寿。花大脚在那里吵吵着自己也要去。无奈，程咬金先行了两步。单雄信在路上遇到了李世民，他生气的想要杀死李世民好为大哥报仇。程咬金走上前替李世民出头。
萧妃正在休息的时候，得知太子来了。于是她赶紧让下人给自己拿镜子手饰什么的。萧妃跪拜太子，太子把她扶了起来，并说一切都过去了，是自己错怪她了。太子和萧妃赏月的时候，听到了张丽华的琴声，于是萧妃让太子不要冷落了张丽华。太子走后，萧妃眼睛泛满了泪花。
太子一见到张丽华，便和她抱在了一起。太子脱掉了张丽华的衣服。看着熟睡的太子，张丽华不禁拿出了刀子，可是她犹豫再三都没有动手。太子坐起来质问她怎么不动手?他闭上眼睛让张丽华向自己动手。可是张丽华却抱住他哭了起来。罗成前去给秦琼母亲祝寿。
杨寿给父皇母后写信，说自己非常想念他们，只想回京看望他们一眼。杨秀带着儿子去了宫里。杨秀向父王母后问起，大哥是真的疯了吗?
杨秀偷偷的去见了大哥杨勇，杨勇对他说，自己这几年过得是生不如死。杨秀说自己一定要救他出去，一定会向父王说明一切。看着大哥如此的颓废，杨秀不禁生气的想要离开。杨勇叫住了他，说自己答应他。
朝堂上，杨秀向皇上请求，自己要带杨勇回益州，并治疗他的疯魔。皇上听后同意了。杨秀向皇上说起废太子被迫害之事。皇上要求杨秀先不要回益州，留下追查废太子被迫害一事，由刑部侍郞候建中督查此事。
因为杨勇被赦免，这令太子非常不安。于是太子派越王秘密去益州一趟，查找杨秀的劣迹。