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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
景王杨秀被汉王赐予毒酒，杨秀要求自己死后让汉王将自己的双眼挖出挂在仁寿宫门前，他要看看自己的五弟是怎么被杨广杀死的。薛大人命令汉王将大军撤下去，汉王谋士劝说汉王千万不能撤军，薛大人说他们现在是逼宫。汉王最终被薛大人劝说撤军。并命令攻打京城的大军也撤离。
太子等人听说撤军，并得知杨秀已经被汉王杀死。太子听后急忙命令众臣前去禀报皇上，急忙调大军包围汉王。汉王只带少量随从前来仁寿宫，缺被薛大人诱进仁寿宫。这是汉王才知道这是太子所谓的阴谋。汉王杨凉被太子擒住。
太子让侍卫将汉王压进大堂，太子对要杀了杨凉，杨素劝说不要杀了杨凉，太子不听质疑要杀了杨凉，只有杀了汉王，他的大军才会群龙无首。
太子禀报皇上景王汉王都已经死了，皇上听了非常生气，指责太子。皇上明知太子所说不实，但是却没有证据。皇上询问太子这样他们五兄弟都死了，这样太子可以安心了，太子没有了后顾之忧也开始顶撞皇上。
皇上来到皇后灵柩前对皇后说话，并说孩子小盼长大，长大后缺有自相残杀，却无能为力，贵为皇家缺家不成家。
秦琼等人正在为占领金提关为庆祝，徐老道劝说大家，自己要扫兴了，攻下了金提关后暂时的成功了，但是不久朝廷的大军就会赶来，金提关并五险可守，为了解除现在困境，只有占领一个地方就可以缓解目前危机，就是占领瓦岗寨。
众人来到瓦岗寨对此地的地势都是站不绝口。徐老道对于此山寨手到擒来。并与程咬金打下赌。瓦岗寨众人得知秦琼等人前来，预要出去迎战，众人劝说不管他们怎样，就是居山不出，依托瓦岗寨的城防固守。翟将军前来迎战，并秦咬金擒服。徐老道让程咬金斧下留人，翟将军认输，答应兵和两处。
翟将军2位弟兄听后晚上密谋杀了翟将军，投奔杨林。徐老道在瓦岗寨其他兄弟的劝说下带兵进入瓦岗寨，并誓死要替翟将军报仇。徐茂公为了让2军能够更好的融合，必须推荐出一位新的首领，众人推荐程咬金当寨主。并设计让程咬金当上寨主大王。