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公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。 好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
乔公山答应李世民前去当说客，乔公山来到白璧关，尉迟恭知道乔公山到来，急忙相应，乔见了尉迟恭劝说他降服大唐李世民，尉迟恭说知道知恩图报，说丁阳王对他有知遇之恩，并告诉乔不要在劝说他了。随后设宴款待乔公山。
侍卫禀报秦琼率领大军将白璧关包围，尉迟恭急忙登上城楼查看，并跟程咬金对喊。尉迟恭不予理财命令城楼士兵房间，秦王下令不要伤害尉迟恭，秦琼急忙命令收兵。
张美人跟尹美人来见萧氏，原来是残月对2个美人这么安排。尹美人对萧氏不敬，李渊询问残月这2个每人怎样，残月说他们2个都是美若天仙。并把2个美人对萧氏的不敬告诉了李渊，李渊听后说尹美人性格古怪，并封他为妃子。
太子妃告诉李建成，说知道李建成让2个美人是为了对付萧氏，并说太子根本就不知道皇上突然让他们进宫。并告诉太子以后碰到2个美人不要躲避，女人心眼都小，免得生怨恨。并说要对他们恭敬、孝敬、亲近。并说自己没有非分之想，自己愿意跟天下美人分享现在的太子跟以后的皇上。
尉迟恭回来见乔公山没有走，询问为什么还没有走，乔公山说自己还没有完成使命，没有获得尉迟恭的命令哪敢走，尉迟恭说只要他们大王死了，他就投降。乔公山得到消息后急忙离开白璧关。
徐茂功从军营中找了一个酷似刘武周的人来见李世民，并告诉李世民乔公山报来的消息。乔公山带着假的首级来见尉迟恭，却被尉迟恭识破。乔公山回来禀报李世民，徐茂功说刘武周身边有一个大将有意降唐，并说自己休书让他帮忙。并让程咬金带兵对阵尉迟恭。
常依云回到家中，告诉他爹说太子跟2个美人的事情，常将军说这可糟了，常依云说这也是好事，说这2个美人也没有胆量告诉皇上，并说自己会协助太子登基的。张美人在生尹美人的气，并说让自己膝盖一软才这样。尹美人告诉张美人说这里不是杨广，并劝解张美人。宋太医过来见2个美人，给2人诊脉。
2美人告诉李渊，关于萧氏安排宋太医的给他们诊脉的事情，李渊说带他们去见萧氏，萧氏交给宋太医一个药方。说是他一直食用的养颜秘方。李渊来询问，萧氏告诉李渊这都是为了皇家血脉着想，毕竟2美人进宫前已经不是处子之身，李渊对萧氏的缜密表示赞同。
宋太医对萧氏说他的养颜秘方其实是虎狼之药，萧氏告诉他说这个就是让2美人不能怀孕，并说自己也在服用，这也是为皇上着想，毕竟他们是前朝宫人，不要因为这些引起朝廷上怨言。并说如果怀孕李渊的三个儿子也会怀恨在心。并告诉宋太医让2个美人三天服用一次，不可间断。
乔公山来见刘武周，并说尉迟恭被困，并劝说刘武周即日起兵解救尉迟恭。程咬金率领大军挡住刘武周的去路，并高挂免战牌。刘武周大军直接攻打程咬金，程咬金前去迎战。