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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
沈振新和黎青到了关押石东根的地方，却见王胡子站在门外痛哭，说石东根不肯逃走，还打了他一记耳光。红姑的公公婆婆含着热泪讲述了真相，让沈振新也极为感动。沈振新亲自拿着酒菜，来禁闭室向石东根为自己的误会道歉。三天禁闭期满，沈振新亲自把石东根放出来，同时给了他一项新任命――提石东根为特务营营长。石东根和红姑感极而泣。红姑一再向沈振新要求参军，得到同意，去了部队医院。大战在即，沈振新狠抓部队的战斗作风，开始了大练兵。他亲自教战士格斗，演练他的少林武功。炮兵在演习时没有击中目标，沈振新很生气，决定向黎青学文化，要黎青教他三角、几何，要亲自学会开炮。黎青说自己不懂炮兵的那些理论，不肯教沈振新。沈振新就下命令来让她执行。黎青无奈，故意教得很难。