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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
王玉玲的同事小陆是个比较激进的青年记者，拉王玉玲去街头看学生的反战游行。警察镇压学生，并且开枪杀人，小陆在混乱中拣了一张传单，和王玉玲躲到茶室，却被特务跟踪，说小陆是共产党，要把他抓走。王玉玲站出来为小陆说话，特务索性将王玉玲也一块带走。张灵甫把王玉玲领了出来，一向目空一切的他如何忍得下这口气，打了特务头目一记耳光，但他心里真正的愤怒，却是王玉玲和小陆的来往。他派蔡仁杰暗中对小陆进行监视。他们的见面被跟踪的蔡仁杰发现，报告给了张灵甫。张灵甫妒火中烧，多年前前妻背叛他的传闻，和他因此而杀前妻的往事又涌上心头。但这一次，他决定除去的是小陆。