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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
沈振新喝得大醉，喜滋滋地乐个不住，说洋包子嫁了个土包子。沈振新进了洞房，才知道，黎青是烈士的遗孤，跟张灵甫有深仇大恨，他这才理解黎青为何一涉及到张灵甫和74师，就那么充满仇恨。黎青则表示，在沈振新的影响下，她已成熟了许多，不再光盯着自己一家的血海深仇，包括对张小甫，她也能冷静地对待了。夫妻两个在这新婚之夜，心灵交会着，彼此融在了一起。但石东根对张小甫当他的教官仍然耿耿于怀，他在寻找机会挑战张小甫。有一次上课，他故意大出张小甫的洋相，下了课，他又把张小甫摔了个嘴啃泥。张小甫终于被激怒，两个人干了一架，却不分胜负。张灵甫每天在家里对着地图研究，为蒋介石谋划进攻山东的狠招。