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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
陈毅面对强敌，仍然谈笑风生，把蒋介石的主力军和杂牌军的混合叫作“硬核桃夹烂葡萄”。粟裕运筹帷幄，决定让叶飞和许世友先打泰安杨文泉的72师。杨文泉向顾祝同求救，张灵甫看出粟裕的目的就是要歼灭增援部队，让顾祝同对杨文泉的死活置之不理。汤恩伯见张灵甫如此，做得更绝，索性收缩兵力，让杨文泉和粟裕都看个明白，他就是见死不救。杨文泉全军覆没，粟裕因没有达到目的，马上改变战术，调动部队与敌人周旋，再伺机出击。陈毅风趣地把粟裕的这种战术称为“耍龙灯”。粟裕亲自来找沈振新，向他传达南下的命令，沈振新大喜，急不可待地带领部队行动。黎青带着游击队上山打游击，寡不敌众，不幸负伤。红姑和黎青撤离时被李天霞抓获。他搜出黎青写给沈振新的信，知道黎青是沈振新的妻子，不由如获至宝，便与汤恩伯定下一条毒计，将黎青献给张灵甫，来激化沈振新对张灵甫的仇恨。