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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
陈毅保证让沈振新向黎青求爱。果然，沈振新一出禁闭室，陈毅就来接他，并且下了命令，他给沈振新找好了对象，十天内必须结婚。沈振新被关在房间里，等着陈毅把介绍的对象带来，他又玩开了把戏，一面找来望远镜偷窥，一面打开后窗，准备随时逃跑。不料，来的人竟然是黎青。莱芜大捷使李仙州的五万多人马全军覆没，蒋介石的南北夹攻彻底失败，自负的张灵甫不得不重新审视沈振新这个手下败将，并渴望再次与他一决雌雄。这时，他听到张小甫被俘的传闻，却固执地认为张小甫一定会为他尽忠。张灵甫把张小甫当成烈士的时候，沈振新正在审讯张小甫。沈振新竭力克制住自己的冲动，非常冷静地面对顽固不化的张小甫，他发誓一定打败74师，他说他可以放张小甫回去，让他再做第二次、第三次俘虏。