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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
张灵甫在面对王玉玲时，袒露了自己的心境，说北面的李仙洲兵力单薄，将有后顾之忧，他甘当蒋介石的先锋，是抱着士为知己者死的决心。王玉玲听了，很是感动，决定继续跟着张灵甫，随军采访。是夜，张灵甫率先向临沂挺进，汤恩伯、李天霞却按兵不动。董耀宗认为孤军突出，是兵家大忌，希望张灵甫等候汤恩伯一起行动。张灵甫却豪气冲天，定要让美国顾问团看看他张灵甫和74师的厉害，并且，他根本就不愿向汤恩伯示弱。他亲手向天空打了三发信号弹，示威一般带领部队扑向临沂。粟裕命令叶飞的一纵去打李天霞，李天霞吃紧，请求张灵甫增援。张灵甫却偏偏停止前进。