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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
沈振新和石东根都没有等到自己的妻子，两个男人痛苦不堪，喝着闷酒，大骂张灵甫。陈毅忙中偷闲，自己跟自己下围棋。他围住了一块棋子，自言自语吃还是不吃。粟裕的心思完全在张灵甫那儿，随口回答，这是蒋介石五大主力里的王牌，硬吃是不行的，必须智取，而且一定要全歼。陈毅哈哈大笑，说粟司令这么看得起，我这盘棋身价不低啊，成了张灵甫，那我就不客气了，吃他个一粒不剩！陈毅的话似乎是个预言，此时华野的华野出力已完成了对张灵甫的包围，就等着来个瓮中捉鳖了。张灵甫感觉到危险在逼近，于是交给张小甫一个任务，让他去说服沈振新，把黎青还给他，条件是他悄悄撤出垛庄，张小甫一口回绝。张灵甫决定不打坦埠，就把部队守在孟良崮。把自己当诱饵，吸引华野主力，然后让顾祝同的大军把华野包围，内外夹击，一举全歼。