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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
一个师投降，敌人的士气受到毁灭性的打击，李仙洲陷入绝境，便开始突围，但部队都无心恋战，一时兵败如山倒。粟裕命令沈振新协助华野各纵队对李仙洲发起全面进攻，沈振新却大笔一挥，把电报上的“助攻”改为“主攻”，部队勇气倍增，全力冲锋，大获全胜。石东根等人展开抓俘虏比赛，刘胜的一个团竟然捉了六千多俘虏。中将司令官李仙州骑马逃命，被石东根抓获。石东根对李仙洲的大洋马非常喜欢，那马却不让他骑，把他掀了下来。石东根跟马较上了劲，李仙洲乘机逃脱，被另一纵队的战士抓获。石东根大怒，带上秦守本等人，架起机枪，硬是把李仙洲抢了回来。张灵甫赶到了吐丝口外，但等着他的，已是李仙洲兵团全军覆没的消息。张灵甫为自己的功亏一篑、壮志未酬而极度痛心。