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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
眼看局势严峻，张灵甫放下了高傲的架子，不得不向顾祝同呼救，顾祝同命令离张灵甫最近的黄伯韬和李天霞去救援。黄伯韬为在蒋介石面前立功，倒很勇猛，但被华野主力死死阻击，前进不得。阴险的李天霞却为保存实力，又按兵不动了。顾祝同亲自前来督战，却撞见李天霞煞有介事地在指挥部摆放了几十个瓶子，说里面装的都是氰化钾，是给他自己和敢死队准备的，要是救不出张灵甫，他和敢死队队员全部杀身成仁，以报效党国与领袖。顾祝同被感动得热泪盈眶。围攻孟良崮的战役进入关键阶段，蒋介石下了死命令，谁要是贻误战机，军法从事。黄伯韬拼死冲杀，有了进展。眼看包围圈即将合拢，蒋介石和顾祝同都又燃起了希望。让张灵甫再坚持一天，即可大功告成。张灵甫像打了强心阵，组织人马反扑。粟裕与陈毅都经受了空前的压力。如果局势稍有变化，整个华野真的是灭顶之灾。粟裕以钢铁般的意志，命令各纵队坚决攻击，一定要在明天结束战斗。