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1946年冬天,国民党发动的内战处于最激烈的阶段,蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力,我军主动北撤。但敌军非常猖狂,又联合83师,组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区,妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强,在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中,连长石东根一时大意,中了敌人假投降的奸计,使部队受到了不必要的损失,而战斗结束后,他又陶醉于胜利,骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育,使他认识到了自己的错误,并积极改正。在随后的孟良崮战役中,他有勇有谋,带领战士搭出人梯,登上了悬崖峭壁,捣毁了敌军指挥所,并击毙敌军师长,全歼74师,取得了最后胜利。
黎青听说陈毅要给沈振新介绍对象,她的那颗心突然无法平静,偷偷来刺探情况。沈振新在望远镜中看见了黎青,异常激动,对着她久久凝视。陈毅哭笑不得,骂了沈振新一句,你这小子还是情种,就认准这小丫头了?沈振新答,没错,老子非她不娶!蒋介石又亲自到徐州召开军事会议,让美国顾问团拿出一份新方案,名为“鲁南会战计划”。以汤恩伯、张灵甫、李天霞、黄伯韬等为主力,从鲁南北上,并让在鲁中的副总司令李仙洲兵团南下,南北夹击华野主力。张灵甫明白蒋介石对他的期望极高,决心五天以内拿下山东首府临沂。一旦临沂失守,共军将失去山东根据地的政治经济中心。