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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
陈毅给纵队司令打电话，说你们只管攻上去，打掉一个师，我给你补充一个师，恢复编制。打到只剩一个人，我陈毅不要你们的脑袋，我拿我陈毅的脑袋向中央、向毛主席请罪。陈毅的大无畏气概鼓舞着全军将士的斗志，沈振新亲自上阵冲锋。阵地来回易手，双方均伤亡惨重。张灵甫陷入绝境，认识到他是跟一个高手过招，而这个高手牵制始终在牵制着他。但他仍不肯承认这个高手就是手下败将沈振新。他低声下气地向李天霞求援，让他看在党国的份上，拉兄弟一把。李天霞却是见死不救，张灵甫气得摔了话筒，大骂李天霞。在蔡仁杰和董耀宗的劝说下，张灵甫最后下决心突围，他采用声东击西的战术，猛攻540高地。早把张灵甫研究透了的沈振新自然没上当，按兵不动，等张灵甫往385高地突围时，他拿出了杀手锏，命令石东根的特务营增援385高地。