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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
深夜，张灵甫的手下绑架了小陆，把他带到一条小船上。小船划进玄武湖深处，张灵甫冷酷地将小陆推进湖水淹死。张灵甫回到家，举杯向王玉玲庆贺，王玉玲意识到小陆出事了，害怕至极。为了能参加第一线的对敌斗争，黎青主动提出到地方去，得到上级批准。张灵甫想出来的方案，果然非同凡响，就是改全面进攻为重点进攻，一西一东双拳出击，拿下延安和华东。这个方案具有政治和军事的双重价值，而且避免了以前全面进攻分散兵力，容易陷入被动的缺陷，确是一着战略上的高招。就在这时，驻守在鲁南的张灵甫部队却发生了一件事，一艘运棺材的船翻了，棺材漂到张灵甫的防区，而这口棺材里装的却是顾祝同岳母。