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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
张灵甫到了这时才得到消息，在他眼皮底下失去踪影的沈振新出现在吐丝口。张灵甫心里生出了一阵寒意，意识到沈振新再也不是以前那个手下败将，他想起了自己以前说过的话，留着沈振新，74师后患无穷。但高傲的张灵甫岂会认输，他当即决定向吐丝口进军，当然，他并不是冲着沈振新，而是为了替蒋介石实现南北夹攻的战略部署，来个力挽狂澜！李仙洲为了逃命，派韩师长去夺回吐丝口。韩师长自知不是沈振新的对手，而且他的部队又士气低落，便敷衍了事。沈振新看出韩师长对李仙洲不满，一边将其包围，一边发出最后通牒，让韩师长起义。沈振新决定去见韩师长，韩师长对沈振新的大胆和诚意很是敬佩，提出只要陈毅答应对他既往不咎，他愿意率部投降。沈振新慨然应允。