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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
此时，美国顾问团来前线参观，王玉玲也来采访。张灵甫举行了阅兵式，美国顾问团连连向张灵甫翘起大拇指，说这是中国军队里的顶尖王牌，跟美国的主力相比也毫不逊色。张灵甫得意非凡，王玉玲更是兴奋，连夜向中央日报发稿，说美国顾问团称74师天下无敌。王玉玲对张灵甫与同僚的关系更加担心，劝张灵甫别锋芒太露。张灵甫已不把汤恩伯放在眼里，说这个兵团司令迟早是他的。沈振新所部驻扎的附近村庄在演有点色情的“迷糊戏”，王胡子硬拉石东根和马步生去看，结果被人发现，报告给沈振新。沈振新即派警卫员李尧去抓。石东根首先开溜，马步生吓得躲进人群，只有王胡子看得入迷，被李尧当场逮住。王胡子气得大骂石东根和马步生不讲义气，扔下他不管。石东根赶忙过来找李尧说情，李尧却押着三人来见沈振新。