共49集
1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
张小甫带人马追杀上来，王胡子来不及掩埋石东根，将他藏进树丛，含泪对着他鞠了三个躬，匆匆去追赶部队。不想，石东根并没有死，他被当地的一个妇女红姑救起，藏到山洞。红姑为救石东根，毅然用乳汁喂他。石东根苏醒，这个铁打的汉子面对红姑的行为，流下了热泪。蒋介石在南京为凯旋归来的张灵甫举行授勋仪式，亲手替张灵甫戴上青天白日勋章，并宣称有十个74师便可统一中国。沈振新心情沉重，决心好好研究张灵甫这个对手，他把俘虏都召集起来，和颜悦色地请他们介绍张灵甫其人。不想，这些俘虏尽给张灵甫说好话，变成了张灵甫的歌功颂德会。孙福三和马步生还说沈振新的小米加步枪，碰上张灵甫的美式飞机坦克大炮，能逃出来已经万幸。沈振新被当面羞辱，强压怒火，发誓一定要雪耻。