共49集
1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
黎青则被沈振新的行为感动了，对他的感情不知不觉有了变化。这场整肃军纪的运动取得重大成果，“黄白黑”问题得到彻底解决。石东根的伤势渐渐痊愈，想去寻找部队，此时他心中对红姑萌生了感情，红姑对他也有好感，还乡团得到告密，又来搜捕石东根，并要杀了全村百姓。石东根挺身而出，救了村里的百姓。红姑找到游击队，又从还乡团手里救出了石东根。红姑的公婆做主，将红姑嫁给石东根。百姓们准备好了婚礼，他因此坚决不从，用拳脚踢开反锁的洞房，破门而出。却不料，全村的百姓全都跪在外面，石东根被彻底震撼，他最终服从了全村人的心愿。张灵甫一心寻找沈振新决战，但行动却很谨慎。