共49集
1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
陈毅大怒，说许世友不执行命令就撤了他。许世友只得服从。粟裕使出了致命的一招，命令沈振新迅速北上，占领垛庄，切断张灵甫的退路。沈振新得令后飞兵激渡，如神兵天降一般出现在垛庄。张灵甫得知共军攻打垛庄，惊愕万分，他怎么也不相信这是共军主力，以为是粟裕搞的围魏救赵之计，一面向垛庄派去增援部队，一面加紧了对坦埠的进攻。为方便指挥，粟裕把指挥部转移到坦埠山区的老君洞里。丁善元亲自赶来向陈毅、粟裕汇报黎青落在张灵甫手里，沈振新不肯交换一事，陈毅和粟裕当即决定，必须把黎青换回来。沈振新那边传来信息，答应拿张小甫来交换黎青，张灵甫喜出望外，定下了计策。但在交换过程中，张灵甫耍了手腕，以两个村姑冒充黎青和红姑，张小甫目睹了这一幕，对张灵甫背信弃义的做法非常震惊。