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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
在医生的全力抢救下，黎青醒过来了，肚子里的孩子也保住了。沈振新激动万分，与黎青拥抱在一起，喜极而泣。顾祝同岳母的棺材运到了南京，张灵甫打开棺材，发现里面根本就不是尸体，而是大烟土。张灵甫重新合上棺材，要用它来好好打一张牌。蒋介石召开军事会议，宣布由胡宗南、顾祝同分别率军进攻延安和山东。张灵甫见顾祝同成了山东方面的司令官，更加不愿得罪他，他觉得自己已经拿住了顾祝同的把柄，完全可以拉近自己和顾祝同的关系，获得强有力的支持。张灵甫对不理解他这一做法的王玉玲说，他做的一切，都是为了打赢山东的战争，而要打赢山东的战争，首要的条件，就是司令官必须听从他的建议。