共49集
1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
石东根杀红了眼，光着上身，挥舞大刀与敌人展开白刃战。危急关头，团长刘胜带领人马杀到，打退敌人的进攻后，又冲杀上去。就在这时，一颗炮弹击中了刘胜。此时，黎青和红姑，还有张小甫被关在一个山洞里。在外面激烈的枪炮声中，黎青生下了一个男孩。张小甫和红姑一起为黎青接生，张灵甫突围失败。张小甫感觉走入绝境的张灵甫有可能杀害黎青，决定把她和孩子救出。他故意装出自己发病，将卫兵骗过来掐死，准备带着黎青和孩子，还有红姑离开。不料，张灵甫派警卫来找张小甫，张小甫只得跟着警卫离开。黎青自知无法逃出去，提前用沈振新送给他的包碎骨头的白布写了份血书，然后把这包碎骨头塞在孩子的襁褓里。她与红姑从死去的卫兵身上取了枪弹，抱着孩子偷偷摸出了山洞。张灵甫让蔡仁杰去把黎青母子带来，蔡仁杰却回来说，黎青母子早已逃走，卫兵也被杀死，张灵甫大惊。