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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
沈振新跟粟裕立下君子协定，打74师一定少不了他。粟裕则要沈振新记住：知耻而后勇。沈振新为研究透张灵甫，想着要练书法。王胡子给他找来一只磨盘当砚台。沈振新就在中央日报张灵甫占领涟水的照片下面，歪歪扭扭地用毛笔写下了誓言：知耻而后勇！并将它贴在床头，来个卧薪尝胆。沈振新意识到自己喜欢上了黎青，写了封情书，还夹上自己的照片，向黎青求爱。不料，黎青当着沈振新的面表示绝不当官太太，把情书和照片撕得粉碎。汤恩伯果然对张灵甫下手，张灵甫这边想着对付汤恩伯的法子，汤恩伯得意万分。以张灵甫为主力的几十万大军浩浩荡荡杀进鲁南。粟裕要在运动中歼灭敌人，命令沈振新再次北撤。沈振新在黎青这儿碰了壁，一点也不灰心，他想方设法引起她的注意。