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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
张灵甫和李天霞这对冤家挤在厕所里，狼狈不堪，李天霞又摆出一副老上级的派头，气得张灵甫捏紧了拳头，恨不得揍李天霞一顿。其实蒋介石早就知道张灵甫和李天霞躲在厕所里，索性点破，让顾祝同、张灵甫、李天霞全都明白，任何事想瞒过他蒋介石，那是完全不可能的。这几个人对蒋介石更是诚惶诚恐。沈振新请张小甫当教官，为部队的干部讲课。俘虏张小甫成了教官，这在军队的干部中激起了轩然大波。石东根哪里咽得下这口气？当场跳起来，让张小甫滚出去，说手下败将怎么能教我们？这简直是侮辱！不料，沈振新出现在教室，严令石东根坐下，然后他自己也坐了下来，充当张小甫的学生。他的这一举动震慑了所有人，包括张小甫。沈振新和黎青举行婚礼，陈毅和粟裕送来了鲜花。沈振新却搞了个别开生面的表演，把鲜花放在黎青的头上，一枪打了下来，众人齐声叫好。