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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
沈振新的气势倒也震慑了张小甫，对他颇为敬畏。石东根听说张小甫狂妄之极，死不认罪，大为激愤，想起涟水战役时，敢死队的弟兄全都死在张小甫手里，新仇旧恨一起涌上心头。他那股绿林好汉的脾气又来了，和王胡子来到关押张小甫的房间，说要为敢死队的弟兄报仇，拿起枪就要毙了张小甫。沈振新赶到，阻止了石东根。倔强的张小甫却不买沈振新的帐，说要杀要剐随便，他绝不投降。沈振新倒欣赏张小甫是条汉子，对他很优待，还和张小甫谈心，要把他的花岗岩脑袋改造过来。这反而对张小甫造成了巨大的压力，他在绝望中决定再次为张灵甫杀身成仁。王胡子醉醺醺中撞见杂货店的老板娘在房间里洗澡，一辈子没碰过女人的王胡子一阵冲动，朝老板娘扑去，强奸了她。村民极为激愤，将王胡子扭送部队。恰好沈振新和黎青见王胡子一去不回，一同来找他，撞见群情激愤的村民。