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1946年冬天,国民党发动的内战处于最激烈的阶段,蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力,我军主动北撤。但敌军非常猖狂,又联合83师,组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区,妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强,在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中,连长石东根一时大意,中了敌人假投降的奸计,使部队受到了不必要的损失,而战斗结束后,他又陶醉于胜利,骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育,使他认识到了自己的错误,并积极改正。在随后的孟良崮战役中,他有勇有谋,带领战士搭出人梯,登上了悬崖峭壁,捣毁了敌军指挥所,并击毙敌军师长,全歼74师,取得了最后胜利。
李天霞向汤恩伯告状,汤恩伯明知自己指挥不动张灵甫,无奈之下让李天霞向张灵甫靠拢。李天霞为了保命,满怀屈辱地向张灵甫靠拢。伸出来的敌人又缩了回去,粟裕只得让叶飞放弃打李天霞。此时,李仙洲南下占领了莱芜,粟裕敏锐地捕捉到了战机,决定挥兵北上,围歼李仙洲兵团。但放弃临沂事关重大,粟裕与陈毅商量,不料陈毅也有此意,两人英雄所见略同,当即请示中央,获得同意。粟裕亲自来找沈振新,却见沈振新在神定气闲地练书法,粟裕心里顿时踏实不少,但没有把放弃临沂的打算告诉沈振新,而是让他以一支两万多人的部队牵制张灵甫和南线的二十多万敌人。沈振新坚守临沂,摆开与张灵甫决战的态势。