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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
回忆往事，张灵甫的心情异常复杂，说沈振新不愧是了不起的将领，但现在他们是死对头，既然各为其主，他只能报效于蒋介石，灭掉沈振新。在延安，大气磅礴的毛泽东面对蒋介石即将进攻山东，置之一笑，说既然蒋介石把他的精锐都派往华东，那我们就在华东战场好好打几仗，煞一煞蒋介石的嚣张气焰。毛泽东谈笑风生间，作出了战略决策，电令陈毅、粟裕，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力消灭蒋介石的有生力量。并由陈毅任司令员，粟裕任副司令员。沈振新向陈毅和粟裕打报告，要求处分自己。陈毅却说把张灵甫养肥了，是为了油水更多一些再杀，把沈振新要求处分的报告给撕了。